日军兵力为第38师团、第51师团66团（1个联队和1个炮兵队），以第1飞行师团一部及飞行第45战队（轻型轰炸机27架，战斗机9架，重型轰炸机29架）和第2遣华舰队作海空支援。至**之战激发前，总计屯兵3万余人，配以50架飞机，13艘舰艇，173门大炮 。
日军进攻部队编成
陆军
第38师团
第38步兵团
步兵第228联队
步兵第229联队
步兵第230联队
山炮兵第38联队，山炮共28门
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工兵第38联队
辎重兵第38联队
装甲车中队，轻战车5辆
通讯队
卫生队
兵器勤务队
第1野战医院
第2野战医院
病马场
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野战通信鸽小队，通信鸽68只
配属部队独立山炮第10联队，四一式山炮24门
独立速射炮第2大队，37毫米口径炮18门、马50匹、人员412名
独立速射炮第5大队，37毫米口径炮2门（参战），马46匹、人员444名
独立山炮第20大队，山炮9门
迫击炮第21大队，轻迫击炮36门、马280匹、人员422名
这种沉默让人感到有些不自在。
野战瓦斯第5中队
野战瓦斯第18中队，人员396名，马181匹
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独立工兵第19联队，参战人员359名、马31匹、汽车10台
独立工兵第20联队，参战人员557名、马61匹、车辆5台
独立工兵14联队二中队，参战人员343名
辎重兵6个中队、架桥两个中队、无线电1个小队、防疫给水部队等
华南宪兵队
23军直属部队第1炮兵队
重炮兵第1联队，（共两个大队）240毫米口径榴炮8门
独立重炮兵第3大队，150毫米口径加农炮8门
独立重炮兵第2大队，150毫米口径加农炮8门
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炮兵情报第5联队
第3机械牵引队，人员145名，8吨牵引车18台，13吨牵引车14台
配属野战重炮兵第14联队，150毫米口径榴炮6门（1个大队）
配属工兵1个中队、无线电1个小队、辎重兵1个中队、防疫给水部队一部
军飞行队轻轰炸第45战队，11月23日由齐齐哈尔以北的嫩江机场起飞34架，由锦州、北京、上海、台湾，12月7日29架至广州机场降落
战斗机独立第10中队，"九七式"战斗机13架
侦察机独立第18中队，"九七式"司令部侦察机3架
直协44战队第3中队，"九八式"直协机6架
第47飞行场大队
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第67飞行场大队1个中队
第57飞行场大队一部
电信第14联队
无线两个小队，有线1个中队
辎重第3联队
铁道第5联队之第4大队，车辆3个中队
第5兵站，计有从66联队派来担任警卫的1个中队、兵站地区队一部、陆上运兵队一部、医院深圳分院、伤兵输送队一部、病马场一部、各补给库一部、第213野战军邮局
华南水上运输部，运输部机关一部、1个工兵中队、14停泊场一部、人员与船舶若干
步兵第66联队
好戏还在后头
配属：野炮兵14联队的1个大队，工兵3个中队，辎重兵挽马1个中队、车辆1个小队，卫生队一部，野战医院，防疫给水部队一部，病马场一部，无线电两个小队，各项补给库一部，第205野战军邮局。
海军第2遣华舰队共有："五十铃"轻巡洋舰一艘；驱逐舰"雷"，"电"、"栂"3艘；**艇"鹎"、"鹊"、"雄"、"雁"4艘；炮舰"桥立""宇治""磋峨"3艘；陆战队约300人；水上侦察机两架，舰上出击机3架。为了破坏有线通讯，将"千洋丸"、"秋津丸"两艘作业船配属给第2遣华舰队，以切断**的海底电线。
广东方面特别根据地队
窗外的天色在不知不觉中暗了下来。
厦门方面特别根据地队
英国守军约1.4万余人。 其中英印部队11000人（4个营，包括皇家苏格兰步兵团第2营、米杜息士团第1营、第7拉吉普团第5营、第14旁遮普团第2营和炮兵、工兵部队），加拿大兵团作战员1973人（一说1975人） ，**义勇军1387人，加拿大兵团是大步兵营，多是缺乏严格训练的新兵，**义勇军是临时招募的**外籍人员组成。另配有S级驱逐舰1艘，**快艇8艘，浅水炮舰4艘和武装巡逻多艘"的海军；在**沿岸的赤柱、白沙湾、大浪湾等地"共设置了29门大炮；有支由3架角羚式**轰炸机和2架海象式水上侦察机所组成的英国皇家空军中队 。
寂静中，时间仿佛凝固了。
至1941年11月底，日军通过侦察，获悉英军在**的实力，大致为：
陆军**驻军司令：马尔德希少将
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参谋长：伯华兹准将
**步兵旅旅长：瓦列斯准将（4个步兵大队，内2个印度兵大队）
加拿大旅旅长：罗申准将（2个步兵大队）
窗外的天色在不知不觉中暗了下来。
皇家炮兵团团长：麦克罗德准将
**义勇军指挥：罗兹上校
光影交错间，时间缓缓流动。
以上计有：英军约2680人，印度军约3350人，华人部队约750人，义勇军约1720人（英、印、华人组成）
海军由高林逊将军指挥，计有轻巡洋舰1艘，驱逐舰3艘，炮艇4艘，**艇约10艘，敷设舰3艘，给油船1艘，警戒艇约30艘（另有美军炮舰"棉兰老岛号"停于该港）
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空军陆上、水上飞机各2架。（民航飞机约10架，位于**岛对岸九龙城以东的启德机场）
1941年7月2日，日本御前会议正式通过"南进"战略（《适应形势演变的帝国国策纲要》），11月5日天皇批准参谋本部上奏的对美、英、荷开战的作战计划，6日日军参谋总长彩山光大将向中国派遣军及华南方面军发布了攻占**的"大陆命第557号"：以第23军司令官指挥的第38师团为基干部队协同海军，进行攻占**准备，作战准备大致应在11月底以前完成，开战时间在日军进攻一马来亚后即刻进行。12月2日，日军大本营给中国派遣军下达攻占**的命令。
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